Zonder z'n Indiase joint venture partner was het Zwitserse wereldbedrijf Ammann nooit marktleider geworden

Het Zwitserse familiebedrijf Ammann is wereldleider op het gebied van machines voor de bouw en de wegenbouw. “In bijna alle 100 landen waar we werken zijn we volledig op eigen kracht gestart en succesvol geworden”, vertelt Rolf Jenny, directeur van Ammann in India. “Behalve in India. Daar kwamen we al snel tot de conclusie dat we het zonder lokale kennis en steun nooit zouden redden.”

Rolf Jenny en de managing director van Apollo, Asit Patel, open de eerste fabriek van de joint venture

“De eerste stappen van Ammann in Azië werden gezet in China. Eind jaren 90 was de Chinese regering uitermate geïnteresseerd in onze technologie, omdat ze in korte tijd hun hele wegennetwerk wilden gaan verbeteren. We werden daarom warm welkom geheten met aantrekkelijk belastingtarieven en speciale steunprogramma’s”, vertelt Jenny. “We hoefden in China maar weinig aan te passen aan ons product om succesvol te worden, alleen een kleine verlaging van de prijs. Dat was met een lokale productielocatie zo opgelost en we hadden binnen no time de markt in handen.”

Met deze soepele ervaring in de achterzak, vertrekt Ammann vervolgens vol goede moed naar de andere grote markt in Azië: India. “Daar stonden we ineens met onze mond vol tanden. De Indiërs waren niet geïnteresseerd in onze geavanceerde producten en al helemaal niet voor de prijs waarvoor wij die aanboden”, vertelt de directeur. “Wat fantastisch werkte in China, werkte totaal niet in India. In India kwamen we niet weg met slechts kleine aanpassingen aan onze producten, dus zeiden we tegen elkaar: ‘Dit gaan we zelf niet redden, we hebben een partner nodig die de Indiase denkwijze begrijpt’.”

Weet goed wat u een Indiase partner te bieden heeft

Ammann start met een groot marktonderzoek in de hoop een bedrijf te vinden dat ze willen kopen, maar komt in plaats daarvan op het spoor van het Indiase bedrijf Apollo. Apollo is op dat moment de meest toonaangevende producent van wegenbouwmateriaal in India. “En dat was precies de reden waarom ze wel interesse hadden in onze technologieën, maar direct nee zeiden tegen het idee van een mogelijk partnerschap”, vertelt Jenny. “Ze zeiden dat zij al 50 jaar in de top van de Indiase markt opereerden en er dus geen voordeel bij hadden in een joint venture te stappen met een onervaren Europees bedrijf. Met deze harde afwijzing veegden ze onze mogelijkheid tot een succesvolle start in India in een keer van tafel.”

Maar het Zwitserse bedrijf heeft geluk, twee jaar later zoekt Apollo opnieuw contact en dit maal staat de Indiase producent wel open voor een joint venture. “Dat was het startsein voor stevige onderhandelingen, want over de voorwaarden van ons partnerschap waren we het niet direct eens”, zegt Zwitserse topman. “Ammann is normaal gesproken altijd 100% aandeelhouder van de bedrijven die we in het buitenland opzetten, dus voor ons was het onbespreekbaar minder dan 70 procent van de joint venture in handen te hebben. Apollo wilde daarentegen dat het aandeelhouderschap 50-50 verdeeld zou worden. Ook wilden wij ons met de joint venture alleen op India gaan richten, terwijl Apollo juist wilde beginnen met exporteren naar omliggende landen. We stonden opnieuw voor een flink uitdaging in India.”

Verschillen overbruggen

Om de verschillen te kunnen overbruggen tijdens de onderhandelingen, zet Jenny in eerst instantie in op de overeenkomsten tussen de twee partijen. “We zijn beide familiebedrijven, dat schepte meteen een band. We besloten Apollo uit te nodigen in Zwitserland om ons bedrijf nog beter te leren kennen en meer inzicht te geven in hoe we elkaar konden aanvullen”, legt de directeur uit. “Wij zijn de wereldleider in de hoogtechnologische producten, Apollo in laagtechnologische, goedkope versies. Samen konden we dus een kwalitatief goed product tegen een middenprijs leveren. Door vertrouwen op te bouwen en te bewijzen dat we hen echt als een gelijkwaardige partner zagen, konden we ze overtuigen van de voordelen die de joint venture met ons hen zou brengen. Zonder op onze eigen voorwaarden in te leveren.”

Volgens Jenny rust een succesvolle joint venture op een aantal basisprincipes. “Je moet elkaar volledig kunnen vertrouwen en als gelijkwaardige partners behandelen, ook in ons geval waarin wij 70 procent van het bedrijf in handen hadden. Alle beslissingen binnen de joint venture werden altijd in overeenstemming gemaakt. Ook hebben we al bij de start laten vastleggen wat er zou gebeuren als een van ons uit de joint venture zou willen stappen. Een joint venture moet altijd voor beide partijen even voordelig zijn. Het is daarom ontzettend belangrijk om niet alleen na te denken over hoe het gelukkige huwelijk eruit gaat zien, maar juist ook over een vriendelijke scheiding als een van de twee alleen verder wil.”

Joint venture beëindigen 

Na acht jaar samen een succesvolle joint venture te hebben gerund, besloten Ammann en Apollo vorig jaar een punt te zetten achter hun gedeelde bedrijf. “We hebben in die jaren ontzettend veel van elkaar geleerd en altijd prettig samengewerkt zonder onenigheid. Maar Apollo was er klaar voor weer op eigen benen te staan”, vertelt Jenny. “Door de 70-30 verhouding werden zij meer de investeerders dan de ondernemers achter het bedrijf en er begon weer iets te kriebelen, ze wilden zelf weer aan de slag.” Apollo verkocht de overgebleven 30 procent voor bijna 27 miljoen aan Ammann. “Ze hebben niet alleen met deze verkoop een hele goede deal gesloten, maar de afgelopen jaren ook kunnen profiteren van de bloei die het bedrijf heeft doorgemaakt. We hebben samen niet alleen de waarde van het bedrijf enorm doen stijgen, maar ook de omzet verdrievoudigd. De joint venture is ondanks de scheiding voor beide partijen altijd een succes geweest. We gaan dan ook als vrienden uit elkaar en zullen een goede relatie blijven houden.”

Jenny raadt een Indiase partner dan ook aan elk Europees bedrijf dat in India van start wil gaan aan. “In India kun je pas succesvol worden als je de wensen van de klant begrijpt en je product en de prijs op deze wensen aanpast. Omdat te bewerkstelligen moet je in India gaan produceren, het product moet India ademen. Als je er zeker van bent dat jij dat op eigen houtje kunt, ga dan het avontuur aan. In ons geval wisten we dat onze producten niet aansloten op de markt, maar hadden we de lokale kennis nodig om te begrijpen hoe we dat konden verbeteren. Als je alleen aan de slag gaat moet je een lange adem hebben en er rekening mee houden dat het een proces van vallen en opstaan zal worden. Wij wilden een snelle marktentree zonder te veel tegenslagen en dat hadden we niet kunnen doen zonder onze geweldige partner. Dus doe goed research en bepaal aan de hand daarvan je strategie, maar wees je bewust dat lokale hulp een hoop vergemakkelijkt in India.”

Kansen in infrastructuur en bouw

Ammann kijkt uit naar de toekomst in India. “De bouw en infrastructuur zijn twee sectoren die de komende jaren flink zullen gaan groeien in India. Er moeten namelijk meer infrastructuur komen in het land, wil het op de lange termijn dezelfde hoge economische groei vasthouden”, zegt de Ammann voorman. “Maar ondanks dat deze sectoren interessante kansen zullen gaan bieden, is het belangrijk dat buitenlandse bedrijven zich realiseren dat India geen quick fix biedt. Ik heb al veel internationale bedrijven zien komen en weer vertrekken, die hoopten dat ze een graantje van de investeringen in het wegennetwerk konden meepikken. Maar als je product niet aansluit op de Indiase wensen en de Indiërs vertrouwen je niet, dan kun je kiezen: of investeren voor de lange termijn of je biezen pakken.”

Joint venture in India: zo doe je dat

Starten met een partner kan slim zijn in een land als India. Ondanks dat de snel groeiende Indiase economie kansen biedt voor bedrijven in elke sector en industrie, is India ook een land waar je goede connecties moet hebben en de markt echt moet begrijpen om te kunnen slagen. Als nieuwkomer op de Indiase markt brengt het starten middels een joint venture dan ook een hoop voordelen met zich mee. Je kunt steunen op de marktkennis en het uitgebreide netwerk van je Indiase partner en jullie delen de risico's. Maar er zijn ook voorbeelden van joint ventures in India die misliepen door cultuurverschillen en een gebrek aan leiderschap, zoals McDonalds overkwam.

Memorandum of Understanding

Bij een joint venture wordt er bijna altijd een nieuw bedrijf opgericht dat eigendom is van twee of meer partners. Een joint venture wordt vaak opgezet voor een speciaal project en is doorgaans niet bedoeld voor een langdurige zakelijke verbinding. De partners brengen hun activa (mensen, machines, kapitaal en kennis) in voor een specifiek doel en voor een beperkte tijd, maar blijven volledig gescheiden bedrijven, terwijl de joint venture een nieuw bedrijf vormt.

Voordat je als buitenlandse bedrijf met een Indiase partner een nieuwe entiteit opricht is het sterk aan te raden om, net als bij elke andere zakelijke transactie, due diligence uit te voeren. Daarnaast is het opstellen van een memorandum of understanding (MOU) sterk gebruikelijk in India. Zo’n MOU zorgt ervoor dat alle partijen het doel, de verantwoordelijkheden en de risico's van de joint venture volledig begrijpen en daarover met elkaar akkoord gaan. Het is een kort document zonder veel juridisch jargon, dat de taken van beide partijen vermeldt en een roadmap voor de toekomst vastlegt over de intenties van de partijen, managementstructuur en kostenverdeling.

Articles of Association

De meeste joint ventures in India zijn gestructureerd in de vorm van private limited companies, het equivalent van de Nederlandse BV. Het is verplicht voor een private limited om minimaal twee bestuurders en tenminste één directeur te hebben die in India woont, dat wil zeggen: iemand die in India is verbleven voor een periode van ten minste 182 dagen in het voorafgaande kalenderjaar. Dat hoeft dus niet per se een Indiër te zijn. In een private limited zijn de Articles of Association (AoA) een zeer belangrijk document. De AoA zijn een vereiste bij het oprichten van een private limited in India en bevatten voorschriften voor het intern beheer van het bedrijf.

De Companies Act 2013 geeft bedrijven de vrijheid om zelf de inhoud van de AoA te bepalen. De AoA bevatten bijvoorbeeld een clausule over de te nemen stappen in het geval van conflict of beëindiging van een joint venture bij een impasse. Het is daarom raadzaam om tijd en aandacht te besteden bij het opstellen van de AoA en niet afhankelijk te zijn van een standaard off-the-shelf-concept. De Companies Act, 2013 vereist dat elk bedrijf een MOU en AoA heeft. De MOU en AoA zijn de charterdocumenten van het bedrijf. Beide moeten dan ook worden ingediend bij de Registrar of Companies (de Indiase KvK) van de provincie waar het buitenlandse bedrijf zich wil vestigen.

Joint Venture Agreement

Zodra de  MOU en de AoA zijn opgesteld is de basis voor de joint venture gelegd en kan het Joint Venture Agreement (JV Agreement) worden opgesteld. Dit is een werkdocument dat uitdrukkelijk focust op welke besluiten de partners kunnen en mogen nemen over de aandelen, managementstructuur, terugtrekkingsrechten, mededingingsvraagstukken, geschillenbeslechting, intellectuele eigendomsrechten en eventuele garanties. De JV Agreement is geen bindend document en wordt puur opgesteld om de samenwerking tussen en verantwoordelijkheden van de partners vast te leggen. De Indiase wet biedt partijen voldoende flexibiliteit om zelf afspraken in een definitieve overeenkomst vast te leggen.

De JV Agreement of andere overeenkomsten met betrekking tot de joint venture vereisen noodzakelijkerwijs bekwaamheid bij het opstellen van de documenten zonder ruimte voor dubbelzinnigheid. Ingewikkelde en vage documentatie kan fataal zijn voor de joint venture en het belang van partijen belemmeren. Een van de zaken die deskundigheid vereist is de exitstrategie. De JV Agreement waarbij een joint venture wordt opgericht, moet ook een geplande exitstrategie bevatten, zodat alle partijen worden beschermd zodra het partnerschap zijn doel heeft bereikt. 

De meeste joint ventures worden ontbonden via een partner buy-out. Het is aan te bevelen om duidelijke voorwaarden voor het beëindigen van een JV op te nemen in de overeenkomst. Zodra de partijen de belangrijkste punten voor de JV Agreement hebben bepaald, is het verstandig de zaak over te dragen aan een jurist in India. Deze kan, rekening houdend met de Indiase wet- en regelgeving, de sleutelpunten omzetten tot het officiële Joint Venture Agreement document.

Lokale ondersteuning bij opzetten joint venture

Het opzetten van een joint venture biedt je als internationaal bedrijf en nieuwkomer op de Indiase markt, dus interessante voordelen. Geen lange opstarttijd waarin je een netwerk moet opbouwen, de juiste distributeur moet vinden en klanten moet werven. Voor dit alles kun je op je Indiase partner steunen. Maar de verantwoordelijkheid van het opzetten van de joint venture zelf rust natuurlijk wel op jouw schouders. Lokale kennis en ondersteuningen is in dat proces geen overbodige luxe. Wil jij al het voorbereidende werk voor de joint venture op een gedegen manier aanpakken en met een gerust hart en de juiste documenten op zak van start gaan? Wij hebben een teams van lokale experts voor je klaar zitten om jouw start zo soepel mogelijk te maken. 

Joint venture in India: drie lessen van McDonald’s

McDonald’s groeide dankzij twee succesvolle joint ventures razendsnel naar 430 vestigingen in India. Een van die joint venture partners gooit nu roet in het eten, waardoor McDonald’s 169 vestigingen moet sluiten. Drie lessen van McDonald’s problemen in India.

Opmerkelijk succesverhaal
Jarenlang is McDonald’s een succesverhaal in India. Een opmerkelijke prestatie, want wie had gedacht dat de Amerikaanse hamburgerketen voet aan de grond zou krijgen in India? Big Macs verkopen in het land waar het eten van koeienvlees vanwege religieuze redenen onacceptabel is en in veel deelstaten zelfs verboden? Veel succes. Maar McDonald’s flikt het toch. De Amerikanen ontwikkelen een volledig Indiaas menu. De McSpicy Paneer (Indiase kaas), Aloo Tikki Burger (burger van aardappelen en doperwten) en Chicken Maharaja Mac verschijnen op de kaart.

Betaalbaar, kwaliteit en status
Maar met deze speciaal aangepaste producten voor de Indiase markt is McDonald’s er nog niet. Eind jaren negentig is uit eten gaan een luxe uitgave voor Indiërs. Uit marktonderzoek blijkt dat van de honderd maaltijden die Indiërs in een maand eten, er slechts drie buiten de deur worden gegeten. Het merendeel van die maaltijden wordt gekocht bij eetstalletjes, niet in restaurants. Om Indiërs de McDonald’s in te krijgen moeten de Amerikanen dus concurreren met deze straatstalletjes. Dat kan alleen met extreem scherpe prijzen (lees: extreem lage marges). De introductieprijs voor de Aloo Tikki Burger staat destijds op 20 roepies (25 eurocent), in 2017 is dat nog altijd slechts 30 roepies (39 eurocent). Die aanpak werkt: McDonalds heeft meer dan 320 miljoen klanten per jaar in de 430 vestigingen die het sinds 1996 uit de grond heeft gestampt.

McDonalds India ontwikkelde voor India een heel nieuw menu. In deze video een aantal van de verschillen.

Problemen met Indiase joint venture partner
Die razendsnelle groei dankt McDonald’s grotendeels aan hun twee joint venture partners. De Amerikanen hebben India opgedeeld in twee regio’s: er is een joint venture partner voor het noorden en oosten van het immens grote land en een partner voor het zuiden en westen. Met de partner in het noorden is het al vier jaar hommeles. Er zijn problemen met de hygiëne in de restaurants en er zijn klachten over de kwaliteit van de maaltijden. Volgens de Amerikanen is er sprake van mismanagement en financiële onrechtmatigheden. Ze willen de Indiase partner uitkopen, maar de partijen worden het niets eens over de prijs. Inmiddels is McDonald’s verwikkelt in twee rechtszaken: één in Delhi en één in Londen. Afgelopen maand escaleert het conflict en besluiten de Amerikanen 169 vestigingen in India te sluiten. In juli sloten al 43 McDonald’s restaurants in hoofdstad new Delhi hun deuren. Ruim 10.000 banen staan op de tocht. Het conflict lijdt niet alleen tot enorme financiële schade, maar veroorzaakt ook enorme reputatieschade.

Lessen van McDonald’s problemen in India
Hoe heeft het zo mis kunnen gaan bij McDonald’s in India? En wat valt er te leren van de problemen van de Amerikanen voor Nederlandse bedrijven die een joint venture hebben of overwegen in India? Een joint venture is immers de meest populaire marktentreestrategie in India. Logisch, een JV met een betrouwbare Indiase partner versterkt de geloofwaardigheid van het buitenlandse bedrijf in de Indiase markt, zorgt voor een sterk netwerk en vermindert de bureaucratische uitdagingen. Maar zonder risico is een joint venture niet, zoals het voorbeeld van McDonald’s maar weer eens aantoont.

1. Neem de tijd voor het vinden van een partner
Indiase partijen zijn dol op joint ventures. Ook voor hen biedt een joint venture mooie kansen: samenwerken met een gerenommeerde buitenlandse speler werkt statusverhogend en biedt interessante groeimogelijkheden. Niet voor niets worden Nederlandse partijen geregeld overrompeld met een voorstel voor een joint venture contract. Bedrijven doen er goed aan om rustig de tijd te nemen bij het uitzoeken van een Indiase partner en uitvoerig due diligence te verrichten naar potentiële partners. Bedenk vooraf goed aan welke criteria een joint venture partner idealiter moet voldoen (kennis, bedrijfscultuur, omvang, regio, ervaring met andere buitenlandse partijen, etc). Besef ook dat het kiezen voor een partner in veel gevallen betekent dat je samenwerking met een andere partner uitsluit. Wie met Tata samenwerkt, komt er bij Reliance niet meer in. Dat geldt ook op regionaal niveau waar kleinere familieconglomeraten met elkaar concurreren. Wees je dus bewust van de keuzes die je maakt en verzamel informatie uit verschillend bronnen om een goed inzicht te krijgen. Ga op bezoek in India en nodig de potentiële partner uit in Nederland. Onderzoek hoe serieus de Indiase partij is en wie de beslissingen uiteindelijk neemt, met name als de partner een Indiaas familiebedrijf betreft.

2. Neem de tijd voor een stevig contract
In een joint venture overeenkomst moet specifiek worden vastgelegd hoe beslissingen worden genomen, wat de procedure is bij een toekomstige scheiding en waar een juridisch conflict wordt uitgevochten (liefst in Nederland uiteraard, gezien de enorme achterstand van de Indiase rechtbanken). Investeer in een goede Indiase jurist om goed inzicht te verwerven in de Indiase wetgeving rondom joint ventures en de bescherming van uw intellectueel eigendom. Besef ook dat u uw risico’s kunt beperken door meerdere JV’s te starten in verschillende deelstaten. Zo profiteert u bovendien van de lokale kennis en het netwerk in deze deelstaten waarover deze partners beschikken. Bedenk verder dat de aandelen van een joint venture niet noodzakelijkerwijs 50/50 verdeeld hoeven te worden.

3. Tijdelijk huwelijk om een gemeenschappelijk doel te bereiken
Een joint venture wordt door multinationals doorgaans gezien als ideale marktentreestrategie en per definitie van tijdelijke aard, maar MKB-bedrijven beschouwen een joint venture vaak als een permanente constructie. Daarmee gaan ze direct in de fout. Een joint venture is doorgaans een goede manier om de Indiase markt te betreden, maar als permanente constructie werkt een JV zelden. De reden hiervoor is simpel: na een jaar of vier, vijf lopen de belangen van de Indiase en de buitenlandse partner uiteen. Wat dat betreft heeft het bij McDonald’s nog lang geduurd voordat het misliep. Bij de start van de samenwerking doet u er goed aan om beslissingsbevoegdheden, concrete doelen en een gemeenschappelijke roadmap met elkaar af te stemmen. Timmer dit niet helemaal dicht, maar kies wel een bandbreedte en houd daaraan vast. Maak verder vanaf het begin duidelijk dat de samenwerking tijdelijk is en stippel vantevoren een exit-strategie uit voor wanneer de doelen van beide partijen zijn bereikt. Meest voorkomend scenario: de Nederlandse partij koopt de Indiase partij uit en gaat als 100% dochteronderneming verder in India. Ook over de waardering van het bedrijf kunnen vooraf afspraken worden vastgelegd.