Het M&A traject van vliegtuigonderdeelbouwer GAZC in India

GAZC, een Spaanse producent van onderdelen voor de lucht- en ruimtevaartindustrie, werkte voor het eerst samen met het Indiase productiebedrijf Paravan bij een opdracht van hun gezamenlijke klant Tata. Toen bekend werd dat Paravan in financiële moeilijkheden verkeerde, zag GAZC dat als een kans om een deel van het bedrijf over te nemen, waardoor Paravan financiële stabiliteit zou vinden en GAZC met Tata zou kunnen blijven samenwerken, terwijl het ook tegen lagere kosten in India zou kunnen produceren.

Het overnameproces

Beide partijen waren enthousiast over het idee van een gedeeltelijke overname en de kansen die dat voor hen zou creëren, dus na meerdere gesprekken en het delen van een aantal financiële basisgegevens met elkaar stelden ze een Letter of Engagement op, waarin de initiële overeengekomen waarde en het kader voor het verder delen van financiële informatie werden vastgelegd.

Due diligence

Voor de volgende stap in het proces, een grondige due diligence, besloot GAZC een expert in te schakelen. IndiaConnected begon het onderzoek naar Paravan met speciale aandacht voor de financiële situatie van het bedrijf, die unieke uitdagingen met zich meebracht. Paravan had aanzienlijke kredietverplichtingen opgebouwd bij een lokale Indiase bank die uitsluitend Indiase bedrijven bediende.

Dit zorgde voor een complicatie: in het geval van een buitenlandse overname was de bank van plan om de relatie met Paravan te beëindigen en eiste onmiddellijke terugbetaling van alle uitstaande leningen.

Om dit probleem op te lossen onderhandelde GAZC met de bank over een aanvullende overeenkomst, waarin werd bepaald dat de leningen volledig zouden worden terugbetaald na ontvangst van het certificaat van aandelenoverdracht. Gedurende dit proces bleken de lokale IndiaConnected experts van onschatbare waarde bij het omgaan met culturele verschillen en het vergemakkelijken van de communicatie.

Op basis van de bevindingen van de due diligence onderhandelden de partijen over een herziene waardering voor de overname.

Juridisch kader

Er werd een uitgebreide aandeelhoudersovereenkomst opgesteld door gespecialiseerde lokale advocaten met expertise in de sector en in grensoverschrijdende transacties. Deze aanpak zorgde ervoor dat de overeenkomst goed zou aansluiten bij de Indiase wettelijke vereisten en tegelijkertijd de belangen van GAZC zou beschermen.

GAZC verwierf in eerste instantie een belang van 50% in Paravan, met een expliciete bepaling in de overeenkomst om hun eigendom in de toekomst te kunnen vergroten tot 70%. Deze gefaseerde aanpak stelt GAZC in staat om operationele controle te verwerven en tegelijkertijd de risico’s te beheersen.

Het proces van de aandelenoverdracht dat volgde op de acquisitie bracht belangrijke verschillen tussen Europese en Indiase bedrijfspraktijken aan het licht. In Europa is het bij dergelijke transacties gebruikelijk dat een notaris de koop-verkoopovereenkomst ondertekent, samen met een bewijs van geldelijke overdracht, waardoor het proces relatief snel wordt afgerond. De Indiase aandelenoverdracht begon daarentegen in juli, maar werd pas in februari van het volgende jaar officieel afgerond – een wachttijd van zeven maanden.

In deze fase dook een potentieel obstakel op: het land waarop Paravan opereerde was gekocht van de Indiase overheid onder een voorwaarde die de verkoop aan buitenlandse bedrijven verbood. Gelukkig kon dit probleem met de hulp van de lokale experts van IndiaConnected worden opgelost.

Integratie na de overname

Financiële uitdagingen

Na de overname kwamen er toch nog verschillende financiële problemen aan het licht. Paravan had meerdere leningen opgebouwd, liep achter met de betaling van salarissen en verzuimde sociale premies af te dragen. Hoewel het bedrijf orders ontving, ontbrak het aan werkkapitaal en had het leningen afgesloten om dit gat te dichten, waarbij de fondsen vaak oneigenlijk werden gebruikt.

Om deze problemen aan te pakken, zette GAZC een financieel adviseur van IndiaConnected in die drie dagen per week ter plaatse is om de financiële discrepanties op te lossen.

Operationele integratie

GAZC behield het volledige personeelsbestand van 80 werknemers van Paravan, ondanks het feit dat dezelfde output kon worden bereikt met ongeveer 40 werknemers in Spanje. Deze beslissing maakte deel uit van een bedrijfsplan dat was ontwikkeld tijdens de due diligence-fase en waarin werd geanticipeerd op toekomstige uitbreiding.

Het Spaanse bedrijf voegde ook drie nieuwe functies toe om het toezicht te versterken en voegde financiële controles toe, waaronder de eis dat elke uitgave van meer dan $1.000 moet worden goedgekeurd door het Spaanse hoofdkantoor. De CFO initieerde inspanningen om de financiële rapportage van Paravan te integreren met de systemen van GAZC.

Uitdagingen op het gebied van cultuur en management

Er zijn aanzienlijke culturele verschillen in managementpraktijken tussen de twee landen waarvan de bedrijven afkomstig zijn. In Europa werken werknemers meestal met verschillende verantwoordelijkheden, terwijl werknemers in India de neiging hebben om zich strikt aan specifieke functiebeschrijvingen te houden.

Aanvankelijk was de relatie tussen de Spaanse en Indiase aandeelhouders positief en werd de voormalige Indiase eigenaar aangewezen als landenmanager. Een paar maanden na de overname begonnen er echter spanningen te ontstaan. De voormalige eigenaar, die gewend was volledige autoriteit te hebben, informeerde de Spaanse leiding niet consequent over zijn beslissingen.

Een ander punt van zorg was de financiële transparantie. Aangezien het financiële team rapporteerde aan de Indiase aandeelhouder, waren de GAZC-managers onzeker of ze wel volledige informatie ontvingen. Dit bracht GAZC ertoe te overwegen een neutrale manager aan te stellen die door beide partijen werd gekozen.

Ondanks de uitdagingen lijkt de overname positieve resultaten op te leveren. De omzet van Paravan is na de overname al gegroeid van €3 miljoen naar €5 miljoen, wat laat zien dat de strategische investering van GAZC zijn vruchten begint af te werpen.

Aanbevelingen voor fusies en overnames door buitenlandse bedrijven in India: