Due diligence uitvoeren in India

De Nederlandse vertaling van due diligence is ‘met gepaste zorgvuldigheid’. Anders dan in Nederland, heeft u als koper geen wettelijke onderzoeksverplichting in India. Toch is het cruciaal om de achtergrond van de Indiase partij uitvoerig te screenen, voordat u met uw zakenpartner in zee gaat. Zo voer je een gedegen due diligence uit van een Indiaas bedrijf (Private Limited).

Due diligence in India

Due diligence wordt doorgaans uitgevoerd voorafgaand aan de aankoop van een bedrijf of investering in een bedrijf door de overnemende partij of belegger. Er wordt weleens naar gerefereerd als een boekenonderzoek, maar een goed due diligence proces gaat verder dan alleen het checken van de jaarrekeningen.

Een due diligence helpt bij het nemen van de juiste beslissing en het beperken van de risico's die aan de zakelijke transactie verbonden zijn. Beide partijen sluiten meestal een geheimhoudingsovereenkomst af voordat een bedrijfsonderzoek wordt gestart, omdat tijdens het due diligence-proces gevoelige financiële, operationele, wettelijke en regelgevende informatie wordt onthuld.

Het is de verantwoordelijkheid van de verkoper van het bedrijf of de aandeelhouder om de documenten en informatie te verstrekken die nodig zijn voor het uitvoeren van een due diligence. In India is dat niet anders. Doorgaans zijn onderstaande documenten vereist voor het uitvoeren van een due diligence bij een private limited. Al deze documenten moeten grondig worden beoordeeld door een deskundige in India om een weloverwogen beslissing te kunnen nemen:

Natrekken van MCA-documenten

Een groot deel van de due diligence van een bedrijf kan worden uitgevoerd met behulp van het Ministerie van Corporate Affairs (MCA). Het MCA reguleert de zakelijke aangelegenheden in India via de Companies Act, 1956, 2013 en andere aanverwante wetten en regels. Alle bedrijven in India moeten hun financiën en gegevens van aandeelhouders indienen bij het MCA. Deze gegevens (master data) van ieder bedrijf zijn dan ook te raadplegen via de website het MCA.  

De documenten zijn, alvorens ze worden opgeslagen bij het MCA, goedgekeurd door de Registrar of Companies (ROC). Tegen betaling worden alle documenten die bij de ROC zijn ingediend ter beschikking gesteld. De door het MCA verstrekte informatie is gedurende één dag beschikbaar en wordt verstrekt op grond van de Right to Information Act. De informatie verzameld in deze stap omvat o.a. het volgende:

1. Financiële overzichten;
2. Jaarlijkse verslagen;
3. Juridische procedures tegen de directeur of het bedrijf;
4. Retentierecht op het vermogen;
5. Een eventueel probleem met de niet-naleving wet/regelgeving.

Het gaat hier voornamelijk om documenten die na 16 september 2006 zijn ingediend. Vóór deze datum werden documenten in de fysieke vorm bij de ROC ingediend. Deze documenten werden bewaard in de respectieve ROC en zijn niet online toegankelijk. Om deze documenten te inspecteren, moet men de betreffende ROC bezoeken.

Reputatie

Naast juridische informatie is het verstandig om de reputatie van de onderneming in de markt te onderzoeken. Hoe staat het bedrijf in zijn algemeenheid bekend bij klanten, leveranciers, medewerkers en andere stakeholders? Heeft het bedrijf een goede en betrouwbare naam in de markt? Heeft het bedrijf een goede betalingsreputatie? Is het bedrijf eerder andere strategische samenwerkingen aangegaan en hoe is dat verlopen? 

Behalve de eigen website van Indiase bedrijven (meestal Engelstalig), kan de beroepsfederatie van de sector waarin het bedrijf actief is daarvoor een interessante bron van informatie vormen. Daarnaast zijn er in India ook een aantal belangrijke nationale bedrijfsorganisaties, die vaak ook regionale branches hebben. De voornaamste zijn:

• Confederation of Indian Industry (CII): www.cii.in

• Federation of Indian Chambers of Commerce and Industry (FICCI): www.ficci.com

• The Associated Chambers of Commerce of India (ASSOCHAM): www.assocham.org

• Chamber of Commerce and Industry (PHD): www.phdcci.in

Ten slotte kunt u op de website van het Credit Information Bureau (India) Limited (CIBIL) de kredietgeschiedenis van een persoon, bedrijf of samenwerkingsverband bekijken. Er kunnen eventuele geschillen/zaken die tegen de onderneming aanhangig zijn gemaakt worden gecontroleerd en ook of ze in het verleden ooit tot een opzettelijke wanbetaler zijn verklaard.

Denkt u aan een fusie, M&A of het opzetten van een Joint Venture?

Samenwerken met een Indiaas bedrijf kan een goede manier zijn om de Indiase markt te betreden. Met een goede Indiase partner beschikt u direct over een uitgebreid netwerk, kennis van de markt en deelt u het bedrijfsrisico’s. Maar aan het opzetten van zo’n samenwerking zitten wettelijke regels en voorwaarden verbonden.

IndiaConnected helpt bedrijven bij het realiseren van fusies, M&A en joint ventures als vertrouwenspersoon en sparring partner. We ondersteunen partijen gedurende het hele proces: van de partner search tot due diligence en de onderhandelingen.

Bent u geïnteresseerd in het vinden van een geschikte partner in India? Of wilt u meer weten over wat er allemaal nodig is voor een overname of joint venture?

De belangrijkste belastingen in India: dit moet u weten over de Goods and Services Tax (GST)

De Goods and Services Tax (GST) is de Indiase versie van de BTW. Iedereen die zaken doet in India krijgt er op den duur mee te maken. In 2017 werd de GST geïntroduceerd om het complexe, bestaande belastingsysteem in het land overzichtelijker te maken.

Ondanks dat het zakendoen in India flink makkelijker heeft gemaakt, kan de GST belasting nog altijd een uitdaging zijn voor Europese bedrijven die starten met hun activiteiten in India. In dit artikel leggen we u uit hoe de belasting werkt en hoe u er als buitenlandse ondernemer mee te maken krijgt.

Het oude, Indiase belastingsysteem voor de GST bestond uit een opeenstapeling van indirecte belastingen, accijnzen en opslagen die niet alleen op nationaal niveau, maar ook op deelstaatniveau en zelfs op stadsniveau werden geheven. Een belangrijke belasting die door de Indiase staten werd geïnd was de Value Added Tax (VAT), maar daar was geen vast landelijk tarief voor.

De staten bepaalde los van elkaar welke VAT er voor een product werd gerekend, met veel administratieve rompslomp voor bedrijven tot gevolg. Daarnaast moest er voor de verkoop van staat naar staat ook nog een Central State Tax (CST) betaald worden aan de nationale overheid, wat de versnippering van het oude belastingstelsel alleen maar verder onderstreepte.

Al deze verschillende belastingen van de verschillende Indiase overheden brachten een watervaleffect teweeg en maakte belastingontduiking en corruptie relatief eenvoudig.  De Indiase belastingdienst liep hierdoor een hoop inkomsten mis, verandering was dus broodnodig. 

Eén gecentraliseerde omzetbelasting

Met de nieuwe Goods and Services Tax kwam er in 2017 één gecentraliseerde omzetbelasting voor heel India. Alle belastingen per productsoort zijn hierin verenigd en worden op nationaal niveau geheven in New Delhi.

Er zijn vijf tarieven, die oplopen van 0% tot 28%, waaronder 1211 goederen en dienstencategorieën zijn verdeeld. Onder het GST systeem wordt er belasting geheven bij elk moment waarop er waarde aan het product is toegevoegd en er een verkoop plaatsvindt. Dit loopt op tot de uiteindelijke verkoop aan de klant. Om dit te verduidelijken een gesimplificeerd voorbeeld: 

Volledige grootte weergeven

Daarnaast is GST een op bestemming gebaseerde belasting. Dat betekent dat als een product in de staat Andhra Pradesh wordt gefabriceerd, maar in Karnataka wordt verkocht, de belasting in z’n geheel naar Karnataka gaat. Een grote verbetering van het vorige systeem waarbij er bij elke stap belasting betaald moest worden aan een ander overheidsorgaan. 

De voordelen van Goods and Services Tax

De lijst met voordelen van een gecentraliseerde omzetbelasting is lang. Allereerst vereenvoudigt de GST het logge Indiase belastingstelsel enorm. Daarnaast maakt de GST het mogelijk om van India daadwerkelijk een interne markt te maken waarin vrij verkeer van goederen tussen deelstaten realiteit wordt.

Hierdoor kunnen bedrijven hun distributie vanuit een centraal landelijk opslagpunt organiseren – en hoeven ze dat niet in elke deelstaat apart op te zetten. Verder wordt belastingontduiking moeilijker, waardoor de opbrengsten voor de Indiase schatkist stijgen. Bovengenoemde voordelen leiden weer tot positieve macro-economische effecten: zakendoen in India wordt makkelijker, (buitenlandse) investeringen nemen toe, de Indiase overheid kan zelf meer investeren en de Indiase economie zal sneller groeien.

Maar de GST heeft ook nadelen

De GST is verre van perfect, omdat het nog altijd de belastingen niet onder één dak samenbrengt. Er zijn namelijk 38 verschillende: een aparte GST voor alle 29 deelstaten (SGST) en de zeven “union territories” (UTGST), een federale GST (CGST) en een geïntegreerde GST (IGST) voor leveringen van producten en diensten tussen staten.

Ondanks dat het GST systeem het watervaleffect zou moeten wegnemen en daarmee de prijs van producten omlaag zouden moeten gaan, zijn bepaalde producten juist flink duurder geworden. Sinds de invoering van de nieuwe belasting vallen producten zoals shampoo en deodorant bijvoorbeeld ineens in een hoger belastingtarief. 

Wat betekent de GST voor u als Europese ondernemer in India?

Alle Europese bedrijven die een eigen vestiging, een joint venture of een andersoortige verkooporganisatie in India willen starten, zullen met deze belasting te maken krijgen. Om deze belasting te kunnen betalen heeft u een PAN nummer nodig en moet u zich registreren bij de GST portal waar u uw unieke GSTIN code krijgt. Via dit portal moet iedere maand een belastingformulier ingestuurd worden en betaald worden.

Europese bedrijven die enkel exporteren naar India krijgen nauwelijks met de belastingen te maken. Wel is het belangrijk om te begrijpen hoe de GST de Indiase distributeur of importeur belast waar u mee werkt.  

GST is één van India’s belangrijkste belastingen, naast natuurlijk de Corporate Tax en allerhande andere belastingen, zoals Minimum Alternate Tax (MAT), Dividend Distribution Tax (DDT), Custom Duty en Excise Duty.

Zo win je een overheidsopdracht in India

Onder minister-president Modi is India begonnen aan een grote upgrade van het land. Middels verschillende overheidsprogramma’s, zoals Made in India, 100 Smart Cities en Digital India, worden er miljarden geïnvesteerd in het verbeteren van de Indiase infrastructuur. Van schone vormen van energie tot het uitrollen van glasvezel. India staat voor deze ambitieuze projecten te springen om buitenlandse kennis en technologie. Maar hoe sleep je zo’n gewilde overheidsopdracht binnen als Europees bedrijf?

‘Een aanbesteding win je met 3 cruciale ingrediënten’

Joeri Aulman heeft de afgelopen jaren succesvol overheidsopdrachten in India in de wacht kunnen slepen. Hij is projectmanager en vliegveldontwikkelaar voor Naco, een divisie van Royal HaskoningDHV op het gebied van airport consultancy. “Wij hadden ten eerste erg geluk met onze marktentree. Wij stapten in 2005 in, precies op het moment dat de eerst privatiseringsronde van luchthavens in India van start ging. Dat bleek perfect timing.” 

Maar de goede referenties van lokale zakenrelaties bracht het balletje voor Naco pas echt aan het rollen. “Op voordracht van een bestaande klant mochten we ons presenteren bij de Indiase partij. Die presentatie was doelgericht en, heel belangrijk, niet belerend. Ondanks onze kennis en ervaring stelde we ons bescheiden op en dat was de key to success.” De combinatie van slimme timing, uitstekende referenties en bescheidenheid in de presentatie van je plan, zijn volgens Aulman dan ook de drie cruciale ingrediënten om tenders te winnen in India. “De afgelopen vijftien jaar hebben we geleerd dat als een van deze drie ingrediënten ontbreekt, we de opdracht direct mislopen.”

Niet alleen India profiteert, ook voor Europese bedrijven liggen er interessante kansen

Volgens de Indiase ambassadeur in Nederland, Venu Rajamony is er voor Europese bedrijven een hoop te winnen in India. “Wij zijn de snelst groeiende, grote economie ter wereld met een jonge bevolking en een groeiende middenklasse. Competitieve Europese bedrijven die India betreden met een lange termijn planning gaan profiteren van de snelle ontwikkelingen in het land en de uitdijende consumentenmarkt.”

Voor ondernemingen die opdrachten van de Indiase overheid willen binnenslepen heeft Rajamony een paar adviezen. “Om kans te maken helpt het wanneer Europese partijen samenwerken met een Indiase partner. Daarnaast vergroten bedrijven hun kansen als ze een deel van hun technologie in India produceren (make in India), daarvoor Indiase grondstoffen gebruiken (source in India) en Indiaas personeel inhuren (hire in India). Dat sluit niet alleen aan bij verschillende overheidsdoelstellingen, maar drukt ook de kostprijs van vaak kostbare Europese technologie. Europese bedrijven moeten beseffen dat India een uiterst competitieve markt is. Bedrijven uit de hele wereld schrijven zich in op Indiase tenders.” 

Er staan honderden tenders open als onderdeel van de Smart City mission

Zes tips om tenders te winnen in India

Om die buitenlandse concurrenten met gemak buitenspel te zetten in de strijd om een Indiase overheidsopdracht, moet je de volgende punten tijdens de voorbereiding in je achterhoofd houden: 

1. Timing: plan vooruit

Timing is essentieel, maar met het opbouwen van een netwerk kan je niet vroeg genoeg beginnen. Oftewel: als je pas begint met het opbouwen van een netwerk als de vraag voor jouw producten begint toe te nemen, dan ben je aan de late kant.

2. Gebruik referenties actief

India is een netwerkeconomie bij uitstek: relaties zijn cruciaal. Aarzel dus niet om de Indiase ambassade in uw land te benaderen voor hulp wanneer u vastloopt met vergunningen en dergelijke. Hun netwerk is groot en zij kunnen vaak duidelijkheid verschaffen. Daarnaast geldt: zien is geloven. Wie eerder goed werk heeft geleverd bij een ander project in India heeft een streepje voor.

3. Wees concreet, maar bescheiden

India zit weliswaar te springen om state-of-the-art technologie op allerlei terreinen, maar dat wil niet zeggen dat buitenlandse bedrijven zich belerend, neerbuigend of arrogant kunnen opstellen. Met zo’n houding is een buitenlands bedrijf gedoemd te mislukken in India.

4. Werk samen met een Indiase partner.

Zoals gezegd, India is een netwerkeconomie, dus lokale samenwerking vergroot je kansen aanzienlijk. Wie niet de juiste ingangen heeft zal meestal bot vangen bij overheidstenders. Een Indiase partner weet de weg in de Indiase bureaucratie – daar hoeft de Nederlandse partij geen kostbare tijd aan te verspillen.

5. Make, hire & source in India

De Indiase overheid staat voor de immense opgave om honderden miljoenen jonge Indiërs van werk te voorzien. Logischerwijs hebben bedrijven die banen creëren in India, direct of indirect, een streepje voor bij tenders. Verplaats je dus in de schoenen van Indiase ambtenaren.

6. Begrijp je marktwaarde

Laat je Europese mindset thuis en pas je bod aan op het prijs/kwaliteitsniveau waar de Indiase overheid naar op zoek is. Heb je nog geen goed inzicht in jouw sector en hoe je jezelf het beste kunt positioneren op de Indiase markt? Neem contact met op met onze experts, wij voeren een marktonderzoek uit op maat en geven je concrete suggesties voor de juiste vervolgstappen.